Корпоративный договор: шаг к обновлению корпоративного регулирования в Узбекистане

Введение корпоративного договора в Гражданский кодекс Республики Узбекистан стало одним из наиболее значимых событий в эволюции национального корпоративного права. Правовой институт, закрепленный в статье 358 ГК, представляет собой современный инструмент регулирования отношений между участниками хозяйственных обществ, разработанный с учетом международной практики и потребностей развивающейся корпоративной среды.

О том, что его появление стало прямым следствием реализации курса на совершенствование правовых основ корпоративных отношений, предпринятого в рамках принятия Закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан в связи с дальнейшим совершенствованием правовых основ корпоративных отношений» от 7 февраля 2025 года, в интервью корреспонденту УзА расскажет преподаватель Ташкентского государственного юридического университета Толиб Рахмонов.

– В первую очередь какие вопросы охватывает этот документ?

– Закон направлен на внедрение более гибких механизмов корпоративного управления, устранение устаревших процедур и форм, а также обеспечение участникам хозяйственных обществ новых средств защиты их прав и законных интересов.

– Касательно понятия и сущности корпоративного договора существуют различные научные взгляды. На какие источники вы опирались при разработке документа?

– Прежде всего это П. Миляускас – исследователь Гентского университета (Бельгия), который определяет корпоративный договор как письменное или устное соглашение между участниками компании, регулируемое общими принципами договорного права. При этом корпоративные договоры, как он отмечает, можно охарактеризовать как консенсуальные сделки, поскольку они вступают в силу с момента достижения согласия и не требуют передачи имущества. Еще один специалист Е. В. Артамкина указывает, что корпоративный договор, являясь источником корпоративного права, направлен на регулирование отношений, связанных с участием в хозяйственном обществе и управлением им. Тем не менее, по мнению ученого В. Микеленаса, некоторые виды корпоративных договоров (так называемые relationship agreements) обычно заключаются между одним контролирующим акционером и самой компанией. 

– Вкратце можете рассказать, о чем статья 358?

– Статья 358 ГК дает четкое определение корпоративного договора, который представляет собой соглашение между всеми участниками хозяйственного общества или частью его участников, направленное на согласование порядка реализации ими своих членских прав. Впервые закрепив возможность такого договорного регулирования, законодательство вывело корпоративные отношения на качественно иной уровень. Если раньше взаимодействие участников целиком базировалось на положениях устава и нормах императивного корпоративного законодательства, то теперь у них появилась возможность выстраивать дополнительные правовые механизмы, адаптированные к нуждам конкретного бизнеса. Корпоративный договор позволяет формировать договорные модели поведения участников в ситуациях, которые ранее оставались вне рамок нормативного регулирования или регулировались только общими принципами добросовестности и разумности.

– Какие обязательства зафиксированы в этой статье?

– Согласно статье 358 ГК участники хозяйственного общества вправе установить в корпоративном договоре обязательства осуществлять свои членские права определенным образом либо воздерживаться от их осуществления. В договоре могут быть зафиксированы обязательства голосовать на общем собрании по заранее согласованному плану, координировать действия в процессе управления обществом, воздерживаться от конфликтного поведения, а также приобретать или отчуждать доли (акции) по заранее определенным условиям. Фактически корпоративный договор формирует пространство для построения модели взаимодействия участников, позволяющей предопределить порядок участия в корпоративном управлении, предотвратить корпоративные конфликты и устранить неопределенность, которая часто возникает при принятии ключевых решений.

– Корпоративный договор чем отличается от учредительного договора?

– Одним из принципиально важных вопросов, возникающих при изучении корпоративного договора, является его соотношение с учредительным договором. Хотя оба инструмента имеют договорную природу, их юридическое назначение, содержание и правовые последствия существенно отличаются. Учредительный договор традиционно заключается между участниками на этапе создания хозяйственного общества и направлен на формирование его организационной основы. Через учредительный договор стороны определяют порядок образования общества, внесения вкладов, распределения долей и первоначальные условия взаимодействия. В частности, в соответствии со статьей 12 ЗРУ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества; размер уставного фонда (уставного капитала) общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов в уставный фонд (уставный капитал) общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли и убытков, а также состав органов общества и порядок выхода из них. 

Корпоративный договор может быть заключен в любое время в ходе деятельности общества и регулирует исключительно взаимодействие его участников. Он не определяет структуру общества и не заменяет собой устав, что прямо запрещено законом. В отличие от учредительного, корпоративный договор не подлежит государственной регистрации и носит конфиденциальный характер: его стороны обязаны уведомить общество о заключении договора, но не должны раскрывать его содержание. Это создает гибкость и позволяет участникам вырабатывать индивидуальные правила, не нарушая общих публично установленных требований корпоративного законодательства.

– Из этого следует, что корпоративный договор предоставляет значительно более широкие возможности регулирования, чем учредительный?

– Да, если учредительный договор фиксирует первоначальные организационные аспекты, то корпоративный регулирует поведение участников в ходе реализации корпоративных прав. Он может определять порядок голосования, механизмы урегулирования разногласий, способы обмена информацией, условия выхода или продажи долей, порядок защиты прав миноритариев, условия реализации привилегий и ограничения для отдельных участников. Корпоративный договор позволяет закладывать механизмы, направленные на предотвращение захвата контроля, блокирования решений, недобросовестного использования корпоративных прав и иных форм корпоративных злоупотреблений. Таким образом, корпоративный договор становится надстройкой над уставом, обеспечивающей участникам дополнительную защиту в рамках частного правового регулирования.

– Какие условия не включает корпоративный договор?

– Законодательство устанавливает важные ограничения содержания корпоративного договора, направленные на защиту функциональной роли органов управления. В корпоративный договор не могут включаться условия, обязывающие участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества или определяющие структуру органов управления и их компетенцию. Это исключает ситуацию, при которой корпоративный договор нарушал бы баланс между договорной автономией участников и корпоративным устройством общества, закрепленным в законе и уставе. Данное ограничение предотвращает подмену институтов корпоративного управления договорными инструментами, что особенно важно для обеспечения прозрачности, стабильности и независимости органов управления.

– Какие еще ключевые моменты документа вы можете назвать?

– К основным преимуществам корпоративного договора можно отнести возможность фиксации обязательств по приобретению или отчуждению долей (акций). Корпоративный договор позволяет сторонам заранее определить цену, порядок и условия перепродажи долей, установить запрет на отчуждение доли третьим лицам, предусмотреть преимущественное право приобретения или обязательство ее продажи при наступлении определенных обстоятельств. Эти положения существенно сокращают риски недобросовестного поведения, появления нежелательных участников или потери контроля над обществом.

– Назовите, пожалуйста, преимущества использования корпоративного договора в обществе? 

– Преимущества корпоративного договора особенно заметны в обществах с большим числом участников и структурах с разделенными интересами. Например, миноритарные участники могут использовать корпоративный договор для защиты своих прав от возможных злоупотреблений со стороны мажоритариев. В договоре могут быть предусмотрены механизмы согласованного голосования, обязательное предоставление информации, запрет на принятие решений, нарушающих интересы определенной группы участников, или специальные правила по одобрению крупных сделок. Для мажоритариев корпоративный договор обеспечивает стабильность управления и возможность заранее определить поведение ключевых участников в критически важных вопросах, позволяет избежать неожиданной смены позиции участников, блокирования, неопределенности в процессе принятия стратегических решений и конфликта интересов.

Корпоративный договор также предоставляет новый уровень правовой защиты благодаря возможности включения способов обеспечения исполнения обязательств.    Им могут быть предусмотрены неустойка, залог, удержания и иные механизмы, обеспечивающие добросовестное выполнение условий. Это делает корпоративный договор не просто соглашением о намерениях, а юридически обязательным инструментом, нарушение которого влечет конкретные последствия. Заинтересованные стороны могут обращаться в суд с требованием возмещения убытков или исполнения обязательств, что формирует предсказуемую и устойчивую модель корпоративного сотрудничества.

Важно отметить, что прекращение права на долю (акции) одной из сторон корпоративного договора не приводит к прекращению договора для остальных участников, если иное прямо не предусмотрено договором. Данная норма особенно важна для многосторонних договоров, где координация действий большой группы участников играет ключевую роль для функционирования общества.

– И наконец, какое значение имеет документ для инвесторов?

– Введение корпоративного договора в законодательство Узбекистана имеет не только правовое, но и экономическое значение. Он создает предпосылки для улучшения инвестиционного климата, поскольку предоставляет инвесторам дополнительные гарантии защиты их интересов.  

Инвестор может заранее согласовать роль в управлении обществом, механизм выхода из проекта, порядок распределения прибыли, защиту в случае конфликта интересов и другие важные условия, которые невозможно закрепить в уставе. Корпоративный договор формирует доверие между партнерами и снижает транзакционные издержки, поскольку многие потенциальные спорные ситуации заранее урегулированы.

Резюмируя вышеизложенное можно отметить, что корпоративный договор является важным шагом вперед в развитии корпоративного законодательства Узбекистана. Он позволяет создать гибкую и адаптируемую систему взаимодействия участников, обеспечивающую высокий уровень защиты их интересов и повышающую эффективность управления хозяйственными обществами. Новый правовой институт расширяет инструментарий корпоративного регулирования, усиливает договорную автономию участников и способствует формированию зрелой корпоративной культуры. 

Беседовала Лира Шафик